Jedną z podstawowych zasad konstrukcyjnych spółki jawnej jest nieograniczona odpowiedzialność wspólników za długi spółki jawnej. Oczywiście odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny – aktualizuje się w momencie, w którym egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna albo kiedy z oczywistych powodów taka egzekucja byłyby bezskuteczna (pomimo, że nie została jeszcze wszczęta).

W poprzednim wpisie dotyczącym zasad pokrywania straty w spółce jawnej wspomniałem jednak, że na podstawie umowy spółki jawnej część wspólników może zostać zwolniona z obowiązku pokrycia straty osiągniętej przez spółkę jawną. Czy wspólnik zwolniony od obowiązku pokrycia straty może być pociągnięty do odpowiedzialności za długi spółki?

Strata i długi spółki to dwie różne sfery funkcjonowania spółki jawnej

Najprostsza odpowiedź na tak postawione pytanie brzmi: tak, wspólnik spółki jawnej zawsze odpowiada za długi spółki jawnej. Odpowiedzialność za długi spółki jest niezależna od tego czy jest zwolniony obowiązku pokrycia straty, czy też posiada obowiązek pokrywania straty. Dlaczego?

Dlatego, że odpowiedzialność za długi spółki jawnej oraz obowiązek pokrycia straty tej spółki dotyczą dwóch różnych sfer funkcjonowania spółki:

  1. sfery zewnętrznej – to jest relacji pomiędzy osobami trzecimi w stosunku do spółki (w tym przypadku wierzycielami) oraz spółką jawną, a w konsekwencji także wspólnikami tej spółki;
  2. sfery wewnętrznej – to jest relacji pomiędzy spółką jawną oraz jej wspólnikami, a w konsekwencji także bezpośrednio pomiędzy wspólnikami tej spółki.

Relacje wewnętrzne pomiędzy wspólnikami nie wpływają na relacje zewnętrzne spółki jawnej

Relacje wewnętrzne pomiędzy wspólnikami nie mogą wpływać w żaden sposób na relacje zewnętrzne spółki. Mówimy tutaj o zupełnie różnych aspektach spółki. Do relacji wewnętrznych spółki należą zasady pokrywania straty, a w konsekwencji w pewnym zakresie pokrywania długów spółki. Oczywiście strata spółki nie zawsze musi oznaczać niespłacone długi spółki – spółka może posiadać dostateczny majątek wypracowany w latach poprzednich na pokrycie długów albo nie spłacać swoich długów dobrowolnie (chociaż z punktu wierzyciela raczej złośliwie) pomimo posiadania odpowiednich środków na ich pokrycie.

Zupełnie innym argumentem jest to, że art. 34 KSH w zw. z art. 31 § 1 KSH przewiduje zakaz zmieniania poprzez umowę spółki nieograniczonego zakresu odpowiedzialności za długi spółki jawnej każdego ze wspólników tej spółki.

Zwolnienie z obowiązku pokrycia straty może wpływać na wewnętrzne rozliczenia wspólników

Zwolnienie wspólnika z obowiązku pokrycia straty spółki jawnej może jednak w pewnych sytuacjach wpływać na wewnętrzny zakres odpowiedzialności wspólników za długi spółki jawnej, czyli sposób wzajemnego rozliczenia długu pomiędzy wspólnikami. Tą kwestię wyjaśnię szerzej w jednym z kolejnych materiałów wideo, już teraz zapraszam Cię do jego obejrzenia.

Odpowiedzialność za długi w przypadku zwolnienia z pokrycia straty – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Wspólnik zwolniony z obowiązku pokrycia straty osiągniętej przez spółkę jawną odpowiada w pełnym zakresie za długi tej spółki wobec wierzycieli spółki. Odpowiedzialność za długi spółki jawnej oraz zwolnienie z obowiązku pokrycia straty tej spółki należą do dwóch różnych sfer funkcjonowania tej spółki: sfery zewnętrznej oraz sfery wewnętrznej. Dodatkowo Kodeks spółek handlowych zakazuje wprost ograniczania zakresu zewnętrznej odpowiedzialności któregokolwiek ze wspólników za długi spółki.