W ramach poprzedniego wpisu przedstawiłem kilka podstawowych informacji dotyczących prawa do reprezentacji spółki jawnej. Wspomniałem, że o ile zasadą w przypadku spółki jawnej jest prawo do nieograniczonej oraz samodzielnej reprezentacji spółki przysługujące każdemu ze wspólników, to możliwe jest wprowadzenie w tym zakresie pewnych zmian.

Z jednej strony możliwe jest całkowite pozbawienia wspólnika prawa do reprezentacji spółki, z drugiej strony częściowego ograniczenia możliwości reprezentacji spółki. Co powinieneś wiedzieć na ten temat?

Całkowite pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki jawnej

Wspólnik spółki jawnej może być prawa do reprezentacji spółki w ogóle pozbawiony. Do pozbawienia prawa reprezentacji może dojść na dwa sposoby – na podstawie umowy spółki oraz na podstawie wyroku sądowego.

Pierwszym ze sposobów jest zmienienie zasad reprezentacji wynikających z Kodeksu spółek handlowych bezpośrednio w umowie spółki poprzez wyraźne wskazanie, że określony wspólnik jest pozbawiony prawa do reprezentacji spółki. Taki sam skutek można osiągnąć poprzez przyznanie prawa reprezentacji w sposób wyraźny jedynie części wspólników (zwłaszcza poprzez wymienienie tych wspólników wprost z imienia i nazwiska). Pozbawienie prawa do reprezentacji może mieć miejsce już w chwili zawarcia umowy albo dojść do skutku już po zawarciu umowy spółki jawnej poprzez zmianę tej umowy.

Drugim ze sposobów pozbawienia wspólnika prawa reprezentacji spółki jawnej jest wydanie przez sąd prawomocnego wyroku, w którym wspólnik zostaje pozbawiony prawa reprezentacji spółki jawnej. W tym momencie zasygnalizuję tylko, że sąd może pozbawić wspólnika spółki jawnej prawa do reprezentacji tej spółki tylko z ważnych powodów. Wkrótce na blogu przedstawię bardziej szczegółowe informacje na ten temat.

Ograniczenie wspólnika w prawie do reprezentacji spółki jawnej

Drugim ze sposobów zmiany nieograniczonego prawa reprezentacji spółki jawnej przez wspólników jest wprowadzenie ograniczeń w możliwości wykonywania tego prawa przez poszczególnych wspólników.

Najczęściej wprowadzane modyfikacje sprowadzają się do określenia w umowie spółki:

  • zakresu rodzajowego czynności prawnych, które może samodzielnie dokonywać wspólnik – na przykład upoważnienie wspólnika do zawierania wyłącznie umów sprzedaży;
  • limitu wartościowego (kwotowego), powyżej którego wspólnik nie jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki – na przykład upoważnienie wspólnika do reprezentacji spółki przy zaciąganiu zobowiązań do kwoty nie większej niż 20.000 złotych.

Oczywiście można sobie wyobrazić innego rodzaju ograniczenia – na przykład dopuszczenie wspólnika do reprezentowania spółki przy dokonywaniu czynności prawnych wyłącznie z wyraźnie określonymi kontrahentami (spółką ABC z siedzibą w Warszawie) albo czynności prawnych związanych z pewnym obszarem terytorialnym działalności spółki jawnej (na przykład związanych z oddziałem / biurem spółki jawnej w Białymstoku).

Jaki skutek ma ograniczenie albo pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki?

Największym praktycznym problemem dotyczącym wprowadzania zmian w zakresie reprezentacji spółki jawnej jest skuteczność takich zmian w stosunku do osób trzecich, zwłaszcza w stosunku do umownych kontrahentów spółki jawnej.

Kwestię tą omówię szerzej w kolejnym wpisie na moim blogu, w tym momencie zasygnalizuję tylko, że o ile ograniczenia w zakresie reprezentacji nie powodują żadnego prawnego skutku wobec osób trzecich (w szczególności nie wpływają na ważność czynności prawnych dokonanych z ich naruszeniem), to w przypadku całkowitego pozbawienia wspólnika prawa do reprezentacji spółki jawnej możliwe jest zajęcie odmiennego stanowiska.

Nie zapomnij o możliwości określenia sposobu reprezentacji spółki jawnej

W tym kontekście powinieneś pamiętać także o jeszcze jednej kwestii. Wprowadzenie ograniczeń albo całkowite pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki jawnej jest czym innym niż wprowadzeniem do umowy ściśle określonego sposobu reprezentacji spółki (na przykład łącznej reprezentacji przez dwóch wspólników) albo reprezentacji mieszanej (na przykład przez wspólnika działającego łącznie z prokurentem).

Odstępstwa od ogólnych zasad reprezentacji spółki jawnej – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Wspólnik spółki jawnej może być całkowicie pozbawiony prawa do reprezentacji spółki jawnej albo na podstawie umowy spółki albo na podstawie prawomocnego wyroku sądowego. Prawo do reprezentacji może zostać także ograniczone – na przykład z wykorzystaniem limitu kwotowego albo poprzez wskazanie rodzaju czynności prawnych, do których dokonywania upoważniony jest wspólnik.

O ile przekroczenie przez wspólnika ograniczeń w reprezentacji spółki nie powoduje nieważności dokonywanych czynności prawnych, to możliwa jest odmienna ocena takich czynności dokonanych przez wspólnika w ogóle pozbawionego prawa reprezentacji spółki jawnej.