Prawo do prowadzenia spraw spółki to jedno z podstawowych praw, a jednocześnie obowiązków wspólników spółki jawnej. W jednym z poprzednich wpisów dotyczącym podstawowych zasad reprezentacji spółki jawnej wyjaśniałem, że prawo do reprezentacji spółki jawnej jest niejako następstwem (efektem) prowadzenia spraw tej spółki.

Co powinieneś wiedzieć na temat tego prawa? Co to znaczy, że wspólnicy prowadzą sprawy spółki jawnej?

Prowadzenie spraw spółki jawnej to podejmowanie decyzji

Prowadzenie spraw spółki to podejmowanie wszystkich decyzji biznesowych oraz organizacyjnych dotyczących funkcjonowania spółki jawnej, tak długo jak decyzje te nie stanowią zmiany zasad określonych w umowie spółki (czyli nie stanowią zmiany samej umowy spółki jawnej).

Prowadzeniem spraw spółki może być podejmowanie decyzji dotyczących:

  • sfery wewnętrznej funkcjonowania spółki jawnej – na przykład decyzji planistycznych, decyzji w sprawie podjęcia lub zaniechania produkcji określonych wyrobów;
  • sfery zewnętrznej funkcjonowania spółki jawnej – na przykład decyzji w sprawie nawiązywania współpracy z innymi osobami, decyzji o ubieganiu się o pozwolenia administracyjna lub koncesje.

Prowadzenie spraw, a reprezentacja spółki jawnej

Czym wobec tego różni się prowadzenie spraw spółki od reprezentowania spółki? Najprościej wyjaśnić to w ten sposób, że prowadzenie spraw spółki i reprezentacja spółki pokrywają się przynajmniej w pewnym zakresie, a na pewno przeplatają się dotycząc dokładnie tej samej sprawy.

Reprezentacja spółki to czynność występująca jako efekt prowadzenia spraw spółki mająca charakter incydentalny (wpadkowy). Reprezentując spółkę jawną wspólnicy ujawniają wolę spółki wobec osób trzecich (na przykład kontrahenta tej spółki) określoną przez spółkę uprzednio (przed wykonywaniem reprezentacji) w ramach czynności z zakresu prowadzenia spraw spółki.

Prowadzenie spraw spółki jawnej i reprezentacja przeplatają się

Spójrzmy na ten problem z perspektywy zawierania przez spółkę jawną umowy sprzedaży towaru. Aby doszło do zawarcia takiej umowy konieczne jest:

  • podjęcie decyzji biznesowej w tym zakresie – na przykład w zakresie warunków finansowych umowy;
  • zawarcie umowy sprzedaży – na przykład poprzez podpisanie dokumentu umowy;
  • podjęcie szeregu czynności związanych z wykonaniem umowy – na przykład ustalenie sposobu przygotowania towaru do wydania oraz sposobu jego dostarczenia kontrahentowi.

W tym przypadku czynnościami z zakresu reprezentacji spółki było zawarcie umowy sprzedaży (poprzez podpisanie dokumentu umowy w imieniu spółki jawnej), zaś czynności z zakresu prowadzenia spraw spółki miały miejsce tak przed zawarciem umowy, jak i już po jej podpisaniu.

Prowadzenie spraw spółki jawnej – co warto zapamiętać?

Na koniec chciałbym zwrócić Twoją uwagę na bardzo istotną rzecz. Przedstawiony przed chwilą model rozróżniania prowadzenia spraw spółki od reprezentowania spółki jest moim autorskim sposobem wyjaśnienia tego skomplikowanego problemu. Rozróżnianie czynności należących do tych dwóch grup niesie za sobą naprawdę wiele problemów, a w konsekwencji wśród praktyków i teoretyków prawa brakuje jednolitości co do tego jak klasyfikować poszczególne czynności.

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Prowadzenie spraw spółki jawnej to podejmowanie decyzji biznesowych i organizacyjnych spółki jawnej. Prowadzenie spraw spółki dotyczy każdej sfery funkcjonowania tej spółki.

Ustalenie woli spółki jawnej w ramach prowadzenia spraw spółki jest niezbędne dla późniejszego oświadczania woli spółki wobec osób trzecich, czyli reprezentowania spółki na zewnątrz.