W poprzednim wpisie przedstawiłem możliwość pozbawienia albo ograniczenia poszczególnych wspólników spółki w prawie do reprezentacji spółki jawnej. Wspomniałem także o tym, że przekroczenie przyznanego wspólnikowi prawa do reprezentacji spółki nie powoduje żadnego skutku w stosunku do osób trzecich, zwłaszcza kontrahentów spółki jawnej.

Ten skutek (a w zasadzie brak wyraźnego skutku) często powoduje konsternację wśród pozostałych wspólników spółki jawnej, którzy byli przekonani, że wspólnik nie może dokonywać jakichkolwiek czynności prawnych z przekroczeniem dotykających go ograniczeń. A nawet jeżeli ich dokona, to nie odniosą one żadnego skutku w stosunku do spółki (będą nieważne).

Co można zrobić w takiej sytuacji, czy wspólnik przekraczający przyznane mu kompetencje pozostaje bezkarny?

Kodeks spółek handlowych przesądza o bezskuteczności ograniczeń wobec osób trzecich

Wspólnicy spółki jawnej decydując się na ograniczenie prawa do reprezentacji poszczególnych wspólników (najczęściej z uwagi na zróżnicowane zaangażowanie kapitałowe,  stopień kompetencji albo przystąpienie do spółki nowego wspólnika) często zapominają o bardzo wyraźnym brzmieniu art. 29 § 3 KSH.

Przepis ten stanowi, że prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. W związku z tym, wszelkie ograniczenia (czy to rodzajowe, czy kwotowe) nie odniosą żadnego skutku wobec kontrahentów spółki jawnej. W konsekwencji, czynność prawna dokonana przez wspólnika z przekroczeniem przyznanych mu uprawnień pozostaje ważna.

Odpowiedzialność odszkodowawcza wspólnika

Nie ulega jednak wątpliwości, że wspólnik ograniczony w prawie reprezentacji spółki jawnej nie powinien dokonywać czynności prawnych z przekroczeniem przyznanych mu uprawnień. W przypadku naruszania zasad reprezentacji wspólnik ten może zostać pociągnięty do odpowiedzialności ale tylko wobec pozostałych wspólników spółki.

Pierwszą z sankcji, które może dotknąć takiego wspólnika jest obowiązek zapłaty odszkodowania na rzecz wspólników spółki. Sankcja taka może wchodzić w grę w przypadku, w którym na skutek dokonania czynności prawnej wspólnicy ponieśli szkodę (na przykład transakcja była niekorzystna dla spółki z powodu nierynkowej ceny zakupu nieruchomości).

Nie jest oczywiście wykluczone wprowadzenie do umowy spółki kar umownych mających stanowić wyraźną sankcję za naruszanie zasad reprezentacji. Kary umowne są formą zryczałtowanego odszkodowania płatnego niezależnie od poniesienia przez pozostałych wspólników szkody związanej z dokonaniem czynności prawnej.

Odpowiedzialność organizacyjna wspólnika

Wspólnika mogą także dotknąć sankcje potencjalnie dużo bardziej dolegliwe. Kodeks spółek handlowych stwarza możliwość pozbawienia wspólnika spółki jawnej na podstawie prawomocnego wyroku sądu:

  • prawa reprezentacji spółki (art. 30 § 2 KSH),
  • prowadzenia spraw spółki (art. 47 KSH).

Sąd może pozbawić wspólnika tych praw z ważnego powodu, powodem takim może także naruszenie przez wspólnika zasad reprezentacji spółki. Kwestia ta będzie poddawana ocenie przez sąd na gruncie konkretnej sytuacji.

Nierzetelnego wspólnika mogą dotknąć także najbardziej dotkliwe sankcje

Sankcje wspomniane przed chwilą nie są jednak najbardziej dolegliwymi sankcjami, które mogą dotknąć wspólnika naruszającego zasady reprezentacji. Zgodnie z art. 63 § 1 KSH każdy ze wspólników może żądać rozwiązania spółki jawnej z ważnych powodów.

Art 63 § 2 KSH stwarza także możliwość utrzymania spółki, lecz wykluczenia ze spółki z ważnych powodów innego wspólnika na wniosek pozostałych wspólników.

Tak jak w przypadkach przedstawionych powyżej (pozbawienia prawa do reprezentacji albo prowadzenia spraw spółki), naruszenie zasad reprezentacji może być ważnym powodem do rozwiązania spółki jawnej albo wykluczenia nierzetelnego wspólnika. Kwestia ta będzie podlegać ocenie sądu na gruncie konkretnej sprawy.

Przekroczenie ograniczeń w reprezentacji spółki jawnej – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Ograniczenie prawa reprezentacji spółki jawnej jest często błędnie rozpatrywane przez wspólników spółki jawnej jako element zabezpieczający spółkę, a w konsekwencji interesy majątkowe jej wspólników.

Przekroczenie zasad reprezentacji przez wspólnika nie powoduje nieważności czynności prawnej. Skutki takiego działania mają charakter wyłącznie wewnętrzny pomiędzy wspólnikami, ich konsekwencją może być:

  • zapłata odszkodowania (ewentualnie kar umownych jeżeli zostały zastrzeżone w umowie spółki),
  • pozbawienie prawa reprezentacji albo prowadzenia spraw spółki wyrokiem sądowym,
  • rozwiązanie spółki jawnej albo wykluczenie z tej spółki nierzetelnego wspólnika.