W poprzednim materiale wideo mówiłem o tym, że spółkę jawną zakłada się najczęściej po to aby osiągała ona zysk. W przypadku kiedy zysk ten zostanie już osiągnięty przez spółkę wspólnicy staną przed problemem jego podziału – co ze względu na zasady jego podziału w spółce jawnej może prowadzić do nieoczekiwanych skutków. Takich problemów można jednak życzyć wspólnikom wszystkich spółek, nie tylko spółek jawnych.

Co jednak dzieje się w przypadku, w którym działalność spółki jawnej przyniosła stratę? Kto jest zobowiązany do pokrycia tej straty?

Kto pokrywa stratę w spółce jawnej?

Do pokrycia straty spółki jawnej zobowiązany jest każdy wspólnik w takim samym stopniu, niezależnie od wysokości jego zaangażowania kapitałowego w spółkę (wysokości wkładu wniesionego do spółki).

Taka zasada pokrywania straty osiągniętej przez spółkę jawną wynika z art. 51 § 1 KSH. Zasady pokrywania straty w spółce jawnej są często bardzo dużym zaskoczeniem dla wspólników zaangażowanych w spółkę jawną w mniejszym stopniu (zwłaszcza finansowym) w sprawy spółki.

Zmiana zasad podziału zysku = zmiana zasad pokrycia straty

Zasady pokrywania straty przez wspólników spółki jawnej związane są z inną zasadą – zasadą równego uczestnictwa wspólników spółki jawnej w podziale zysku wypracowanego przez tą spółkę (o tej zasadzie możesz przeczytać w poprzednim wpisie dotyczącym podziału zysku w spółce jawnej).

Jeżeli zasady podziału zysku zostaną zmienione i jednocześnie wspólnicy nie odniosą się do zasad pokrywania strat spółki jawnej, to wspólnicy będą zobowiązani do pokrywania straty w takim samym stopniu, w jakim uczestniczą oni w podziale zysku. Art. 51 § 2 KSH przewiduje bowiem, że określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się w razie wątpliwości także do jego udziału w stratach.

Wspólnicy mogą umówić się inaczej

Co istotne, zmiana sposobu pokrywania straty osiągniętej przez spółkę jawną może polegać na zwolnieniu części wspólników od obowiązku jej pokrywania. Możliwość taką przewiduje wprost art. 51 § 3 KSH.

Przypominam w tym momencie, że za bardzo dyskusyjną uznawana jest możliwość całkowitego wyłączenia danego wspólnika od uczestnictwa w podziale zysku osiągniętego przez spółkę jawną. W tym zakresie swobody wspólników dotyczącej zmiany zasad dzielenia zysku oraz pokrywania straty istnieje zatem zasadnicza różnica.

Uważaj na długi!

Na koniec chciałbym zwrócić Twoją uwagę na jedną istotną rzecz. Zwolnienie wspólnika spółki jawnej z obowiązku pokrycia straty spółki odnosi skutek tylko pomiędzy wspólnikami. Zmiana zasad pokrywania straty nie wpływa w żaden sposób na odpowiedzialność wspólnika za długi spółki wobec osób trzecich.

Pokrywanie straty w spółce jawnej – co warto zapamiętać?

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Zasadą w przypadku spółki jawnej jest pokrywanie straty spółki przez wszystkich wspólników w równym stopniu – niezależnie od ich zaangażowania kapitałowego i czasowego w sprawy spółki.

Zasada ta może jednak podlegać zmianie w umowie spółki, możliwe jest także całkowite zwolnienie wspólnika od obowiązku pokrycia straty. Zwolnienie wspólnika od obowiązku pokrywania straty nie oznacza braku odpowiedzialności tego wspólnika za długi spółki wobec osób trzecich.