Jest rzeczą oczywistą, że z założeniem spółki cywilnej jest zazwyczaj związany zamiar osiągnięcia zysku. Jeżeli zamysł biznesowy wspólników okazał się sukcesem po pewnym czasie może być konieczne podzielenie zysku wypracowanego przez spółkę pomiędzy wspólników. I właśnie w tym momencie często pojawia się pewna konsternacja wśród wspólników spółki jawnej. Dlaczego?

Dlatego, że w przeciwieństwie do innej popularnej spółki – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością większe zaangażowanie kapitałowe w spółkę jawną  nie przesądza wcale o większym udziale w zysku wypracowanym przez tą spółkę. Jakie są wobec tego zasady podziału zysku w spółce jawnej?

Jak dzieli się zysk w spółce jawnej?

Zasadą w przypadku spółki jawnej jest równy udział wszystkich wspólników tej spółki w zysku wypracowanym przez spółkę. Równy stopień uczestnictwa w zysku osiąganym przez spółkę jest niezależny od wysokości wkładów wnoszonych przez wspólników do spółki.

Z mojego doświadczenia wynika, że zasada ta jest często sporym zaskoczeniem dla wspólników spółki jawnej, którzy nie rozpatrywali tej kwestii w chwili zawierania umowy spółki jawnej. Dotyczy to zwłaszcza spółek jawnych zakładanych z wykorzystaniem najprostszych wzorów umów spółki.

Jak można zmienić zasady podziału zysku w spółce jawnej?

Zasada wskazana powyżej może zostać zmieniona umową spółki jawnej. Często stosowanym sposobem zróżnicowania stopnia udziału wspólników w zysku jest wypłata zysku proporcjonalnie do wysokości wkładów wniesionych do spółki.

Dokonując modyfikacji stopnia udziału poszczególnych wspólników w zysku spółki jawnej nie ma jednak konieczności odwoływania się do wysokości wkładów wniesionych przez wspólników. Możliwe jest określenie stopnia udziału w zysku na przykład poprzez odwołanie się do ułamków (np. wspólnikowi A przysługuje 1/2 zysku, wspólnikom B oraz C po 1/4 zysku), czy proporcji pomiędzy tak zwanymi udziałami kapitałowymi wspólników spółki (jeżeli uznajemy, że nie odpowiadają one wysokości wkładów wniesionych do spółki).

Czy wspólnika można pozbawić prawa uczestnictwa w podziale zysku?

O ile wątpliwości nie budzi możliwość podwyższenia lub obniżenia stopnia udziału danego wspólnika w zysku spółki jawnej, to pewne wątpliwości budzi natomiast możliwość całkowitego wyłączenia pewnego wspólnika od udziału w zysku. Spółka, w której część wspólników jest wyłączona od uczestnictwa w podziale zysku – jest określana mianem spółki lwiej.

Do zawierania umowy takiej spółki należy podchodzić wyjątkowo ostrożnie. Zazwyczaj uznaje się, że zawarcie takiej umowy spółki nie jest możliwe, ewentualnie jest ona dotknięta wadami prawnymi – postanowienia określające „lwi” podział zysku są przynajmniej częściowo nieważne.

Zaznaczam jednak, że czasami uznaje się jednak, że zawarcie takiej umowy jest możliwe pod jednym warunkiem – jednoczesnym zwolnieniem wspólnika tak od uczestnictwa w zysku, jak i uczestnictwa w stracie osiągniętej przez spółkę jawną.

Nie zapominaj o odsetkach od udziału kapitałowego

Na koniec chciałbym zwrócić uwagę na jeszcze jedną istotną rzecz, o której także zapomina wielu wspólników przy zakładaniu spółki jawnej. Oprócz podziału zysku w spółce tej standardowo funkcjonuje jeszcze inny mechanizm wypłaty pieniędzy ze spółki przez wspólników – odsetki od udziału kapitałowego. O tym aspekcie funkcjonowania spółki jawnej opowiem w jednym z kolejnych materiałów wideo.

Podział zysku w spółce jawnej – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Zasadą w przypadku spółki jawnej jest równy stopień uczestnictwa wszystkich wspólników w podziale zysku wypracowanym przez tą spółkę niezależnie od stopnia kapitałowego, czy też czasowego zaangażowania w sprawy spółki.

Zasadę tą można jednak zmodyfikować na przykład poprzez powiązanie stopnia udziału w zysku z wysokością wniesionego wkładu. Pamiętaj także, że oprócz podziału zysku, w spółce jawnej funkcjonuje także inny sposób wypłaty pieniędzy przez wspólników – odsetki od udziału kapitałowego w spółce.