Rzeczą stanowiącą pewne zaskoczenie dla wspólników spółki jawnej jest funkcjonowanie w tej spółce tak zwanych udziałów kapitałowych. Najczęściej wspólnicy dowiadują się o istnieniu udziałów kapitałowych w momencie, w którym jeden ze wspólników zamierza wyegzekwować przysługujące mu prawa związane właśnie z wysokością udziału kapitałowego – na przykład wysokości wypłaty w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej.

Czym są udziały kapitałowe w spółce jawnej? Czym różnią się od udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Udział kapitałowy odpowiada wartości wkładów do spółki

Udział kapitałowy w spółce jawnej to pewna wartość rozrachunkowa odpowiadająca wartości wkładu wniesionego rzeczywiście przez danego wspólnika do spółki jawnej. Wartość wkładów odpowiada z kolei wycenie wkładów dokonanej przez wspólników w chwili zawarcia umowy spółki. Przypominam, że wartość wkładów wnoszonych do spółki jawnej nie jest poddawana kontroli sądu rejestrowego czy biegłego (pisałem o tym tutaj).

Wartość udziału kapitałowego w spółce jawnej jest z kolei elementem uwzględnianym przy ustalaniu rozmiaru praw przysługujących wspólnikowi w stosunku do spółki.

Udział kapitałowy w spółce jawnej, a udział w kapitale zakładowym spółki z o.o.

W związku z tym istnieje zasadnicza różnica pomiędzy udziałem kapitałowym w spółce jawnej, a udziałami w kapitale zakładowym spółki z o.o..

W przypadku spółki z o.o. udział stanowi podstawowy element władzy w spółce (jest tak zwaną wiązką praw i obowiązków przysługujących wspólnikowi) oraz jednostkę uczestnictwa w spółce, która może przedmiotem obrotu (na przykład umowy sprzedaży udziałów).

Udział kapitałowy w spółce jawnej jest z kolei tylko pewną kwotą służącą do ustalania niewielkiej części praw przysługujących wspólnikowi. Udział kapitałowy nie może być także przedmiotem obrotu – wartość ta jest konsekwencją uczestnictwa wspólnika w spółce jawnej.

Znaczenie udziału kapitałowego w spółce jawnej

Do czego służy w takim razie udział kapitałowy w spółce jawnej, przy wymiarze jakich praw jest on uwzględniany? Istnieją trzy sytuacje, w których wartość udziału kapitałowego ma znaczenie:

  1. pobieranie odsetek od udziału kapitałowego – jedna z form (oprócz tradycyjnego podziału zysku) pobierania pieniędzy ze spółki jawnej przez wspólników;
  2. wypłata na rzecz wspólnika albo spadkobiercy wspólnika środków w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej – na przykład w przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez jednego ze wspólników albo śmierci jednego ze wspólników;
  3. podział majątku w przypadku likwidacji spółki jawnej.

Udział kapitałowy to pojęcie sporne

Na koniec chciałbym uprzedzić cię o jednej rzeczy. Sposób rozumienia pojęcia udziału kapitałowego w spółce jawnej jest mocno sporne w nauce i praktyce prawa spółek handlowych. W szczególności uważa się, że udział kapitałowy może mieć wartość inną niż odpowiadającą wartości wkładów wniesionych przez wspólnika do spółki. Temat ten postaram się pogłębić w przyszłości w ramach innego materiału wideo.

Udział kapitałowy w spółce jawnej – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Udział kapitałowy w spółce jawnej to pewna jednostka rozrachunkowa służąca do określania zakresu niektórych praw przysługujących wspólnikowi: odsetek od wkładu kapitałowego albo należnego mu udziału w majątku spółki w przypadku wystąpienia ze spółki albo likwidacji spółki jawnej.

W mojej ocenie wartość udziału kapitałowego odpowiada wartości wkładu wniesionego do spółki przez wspólnika. Udział kapitałowy w spółce jawnej jest czym innym niż udział w kapitale spółki z o.o..