W wpisie dotyczącym rodzajów wkładów do spółki jawnej wyjaśniałem, że zrealizowanie jednego z podstawowych obowiązków wspólników spółki jawnej (obowiązku wniesienia wkładu do spółki) może zostać zrealizowane poprzez wniesienie do spółki jawnej jako wkładu niepieniężnego pracy lub świadczenia usług przez tego wspólnika.

W tym kontekście możesz zadawać sobie następujące pytanie: czy wspólnik spółki jawnej nie jest i tak zobowiązany do osobistego zaangażowania w sprawy spółki? Co wobec tego powinieneś wiedzieć na tej formy aportu do spółki jawnej?

Co odróżnia spółkę jawną od spółki z o.o.?

Możliwość wniesienia wkładu do spółki w formie świadczenia przez wspólnika pracy lub usług na rzecz spółki jest jednym z elementów odróżniających spółkę jawną od spółek kapitałowych (spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej).

Konsekwencją tego jest możliwość zarejestrowania spółki jawnej bez jakiegokolwiek zaangażowania kapitałowego. Spółka jawna może być w związku z tym nawet teoretycznie (nie tylko praktycznie – jak ma to miejsce w przypadku spółki z o.o.)  pozbawiona jakiegokolwiek „twardego” majątku. Ma to oczywiście swoje plusy (szczególnie dla wspólników tych spółek), ma jednak także swoje minusy (dla wierzycieli spółki).

Usługi wspólnika przed zarejestrowaniem spółki jawnej

Co ciekawe wkład w formie pracy lub usług świadczonych przez wspólnika na rzecz spółki jawnej może być wniesiony do tej spółki jeszcze przed zarejestrowaniem spółki. Wkładem mogą być bowiem usługi świadczone przez wspólnika w związku z rejestracją spółki.

W języku prawniczym taki rodzaj wynagrodzenia wypłacanego na rzecz wspólnika, czy też wynagrodzenia wnoszonego do spółki jako wkład nazywa się mianem prowizji grynderskiej.

Kiedy wspólnik nie może wnieść pracy jako aportu do spółki jawnej?

Oczywiście praca lub świadczenie usług może być wniesiona przez wspólnika także po powstaniu spółki jawnej, czyli po jej zarejestrowaniu w KRS. Możliwość ta powinna być jednak oceniana z punktu widzenia innych podstawowych obowiązków wspólników spółki jawnej – obowiązku prowadzenia spraw spółki oraz obowiązku reprezentacji spółki jawnej.

Zasadą w spółce jawnej jest to, że każdy wspólnik posiada prawo i obowiązek prowadzenia praw spółki oraz prawo reprezentowania spółki wobec osób trzecich.

Jeżeli ta zasada nie została zmieniona (a może być ona zmieniona – w chwili zawarcia umowy spółki wspólnicy mogą przyjąć w umowie spółki inne zasady tym zakresie) nie można przyjąć, że wkład wnoszony przez wspólnika miałby polegać prowadzeniu spraw spółki lub związanej z tym reprezentacją spółki jawnej.

Jeżeli jednak wspólnicy zdecydują się na odejście od tej zasady (na przykład poprzez ustalenie, że część wspólników jest pozbawiona prawa prowadzenia spraw spółki lub reprezentacji spółki), to można przyjąć dopuszczalność wniesienia jako wkładu do spółki jawnej pracy lub usług w zakresie czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki przez osoby zwolnione z tego obowiązku.

Praca inna niż prowadzenie spraw spółki może być zawsze wniesiona aportem

Obydwie grupy osób (zwolnione i niezwolnione z obowiązku prowadzenia spraw spółki) mogą natomiast wnieść do spółki pracę lub usługi w zakresie innym niż dotyczący prowadzenia spraw spółki lub reprezentacji spółki. Przykładem takiej pracy lub usług może być przygotowanie projektów graficznych wykorzystywanych przez spółkę w ramach prowadzonej działalności, wykonywanie pracy fizycznej przy pracach budowlanych wykonywanych przez spółkę, czy też wykonanie kompleksowej analizy otoczenia rynkowego, w którym działa spółka jawna.

Problemy z wnoszeniem takiego wkładu do spółki jawnej

Na koniec chciałbym Ci przekazać jeszcze dwie istotne uwagi w tym zakresie.

Po pierwsze, rozpatrując możliwość wniesienia pewnej pracy lub świadczenia usług jako wkładu niepieniężnego do spółki jawnej musisz upewnić się przede wszystkim, że nie wchodzą one w zakres prowadzenia spraw spółki lub reprezentacji spółki jawnej.

Po drugie, musisz dobrze zastanowić się nad wyceną tego wkładu. Przypominam, że obowiązek ten spoczywa na wspólnikach spółki, a nie na sądzie rejestrowym, biegłym rewidencie czy notariuszu sporządzającym umowę spółki. Ten problem przedstawię szerzej w jednym z kolejnych wpisów.

Praca i usługi wspólnika jako aport do spółki jawnej – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Wspólnicy spółki jawnej jako wkład do spółki mogą wnieść także świadczenie pracy lub usług na rzecz tej jawnej. Wkład ten może zostać wniesiony jeszcze przed zarejestrowaniem spółki – jako tak zwana prowizja gryndierska związana z czynnościami wykonywanymi w związku z rejestracją spółki. Jeżeli wspólnik jest zobowiązany do prowadzenia spraw spółki lub reprezentacji spółki, wkładem do spółki nie może być praca lub usługi wchodzące w zakres właśnie tych czynności.