Prowadzenie spraw spółki jawnej to nie tylko prawo, lecz także obowiązek każdego wspólnika spółki jawnej. Taka jest przynajmniej zasada funkcjonowania spółki jawnej. Obowiązuje ona tak długo, jak nie zostanie zmieniona w umowie spółki jawnej.

Co w związku z tym powinieneś wiedzieć na temat podstawowych zasad prowadzenia spraw spółki jawnej? Przede wszystkim to, że Kodeks spółek handlowych wyróżnia 3 rodzaje spraw mogących wchodzić w zakres prowadzenia spraw spółki:

  1. zwykłe czynności spółki,
  2. sprawy przekraczające zwykłe czynności spółki,
  3. sprawy nagłe.

Zwykłe sprawy spółki jawnej

Każdy wspólnik może prowadzić wszystkie sprawy spółki (to jest bez ograniczania się do konkretnej dziedziny spraw) tak długo jak sprawy te nie przekraczają tak zwanych zwykłych czynności spółki.

W pewnym uproszczeniu można powiedzieć, że zwykłe sprawy spółki to po prostu sprawy związane z codziennym funkcjonowaniem spółki. Sprawy te nie wyróżniają się spośród innych spraw w szczególności ze względu na rodzaj sprawy (nie są oderwane od dotychczasowej działalności spółki), wysokość zaciąganego zobowiązania albo wielkość ryzyka biznesowego związanego z daną sprawą.

Pozostali wspólnicy spółki jawnej mogą jednak sprzeciwić się prowadzeniu przez innego wspólnika konkretnej sprawy przed jej załatwieniem. Prawo to wynika z art. 39 § 2 KSH. Sprzeciw chociażby jednego wspólnika powoduje konieczność rozstrzygnięcia danej sprawy przez wszystkich wspólników posiadających prawo prowadzenia spraw spółki w formie uchwały zapadającej w sposób jednomyślny (art. 42 KSH).

Sprawy przekraczające zwykłe czynności spółki

Oprócz spraw zwykłego zarządu, Kodeks spółek handlowych wyróżnia także sprawy przekraczające zwykłych czynności spółki. Mogą się one odróżniać od zwykłych czynności spółki jawnej na przykład ze względu na:

  • wartość zaciąganego zobowiązania,
  • wyższy stopień ryzyka biznesowego,
  • brak istotnego związku z dotychczasową działalnością spółki.

Dla podjęcia decyzji w sprawie przekraczającej zwykłe czynności spółki konieczne jest uzyskanie zgody wszystkich wspólników (także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki jawnej). Zgoda taka udzielana jest najczęściej w formie uchwały, ale nie jest wykluczone udzielenie jej w inny sposób – na przykład w formie pisemnych albo emailowych oświadczeń, a nawet w sposób dorozumiany.

Sprawy nagłe

Trzecią z kategorii spraw wyróżnianych przez Kodeks spółek handlowych w art. 44 KSH są czynności nagłe. Do podejmowania takich czynności uprawniony jest każdy wspólnik posiadający prawo do prowadzenia spraw spółki (czyli zasadniczo każdy wspólnik), jeżeli zaniechanie podjęcia czynności mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Czynnościami nagłymi mogą być sprawy, których nie może samodzielnie prowadzić wspólnik posiadający prawo do prowadzenia spraw spółki – zwłaszcza wymagające podjęcia uchwały przez wszystkich albo część wspólników spółki jawnej. W przypadku spółek jawnych funkcjonujących w oparciu o typowe wzory umów takimi sprawami są:

  • czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu,
  • czynności zwykłego zarządu wymagające podjęcia uchwały przez wspólników – możliwe jest ich określenie w umowie spółki jawnej,
  • czynności zwykłego zarządu, co do których został wniesiony sprzeciw.

Jako prosty przykład czynności nagłej można podać podjęcie decyzji o remoncie dachu w budynku magazynu, który został zerwany w trakcie wichury. Z jednej strony naprawa taka wymaga znacznych środków finansowych, z drugiej strony brak przeprowadzenia remontu narazi towar znajdujący się w magazynie na zniszczenie, a w konsekwencji spółkę na poniesienie znacznej straty (szkody).

Zasady prowadzenia spraw spółki jawnej – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Kodeks spółek handlowych wyróżnia trzy rodzaje spraw wchodzących w zakres prowadzenia spraw spółki jawnej: zwykłe czynności spółki, sprawy przekraczające zwykłe czynności spółki oraz czynności nagłe.

Zwykłe czynności co do zasady (a przynajmniej aż do wniesienia sprzeciwu przez innego wspólnika) może prowadzić każdy ze wspólników spółki jawnej. Sprawy przekraczające zwykłe czynności spółki wymagają zgody wszystkich wspólników, także tych pozbawionych prawa prowadzenia spraw spółki. Czynności nagłe może podejmować każdy ze wspólników prowadzących sprawy spółki jawnej, nawet gdyby w zwykłych okolicznościach ich prowadzenie wymagało podjęcia uchwały.