Problem reprezentacji spółki ma szczególne znaczenie w przypadku spółki jawnej. Dlaczego? Dlatego, że wspólnicy spółki jawnej ponoszą pełną (chociaż tak zwaną subsydiarną) odpowiedzialność majątkową za długi tej spółki.

W związku z tym, brak zrozumienia zasad reprezentacji w tej spółce albo ich wadliwe (z punktu widzenia wspólników, nie koniecznie z punktu widzenia zgodności z prawem) określenie może nieść za sobą bardzo negatywne konsekwencje dla wspólników spółki jawnej.

Czym jest prawo do reprezentacji spółki jawnej?

Prawo do reprezentacji spółki jawnej obejmuje prawo ujawniania woli spółki w stosunku do osób trzecich, czyli na zewnątrz spółki.

Prawo to obejmuje dokonywanie wszystkich czynności pozasądowych i sądowych – wszystkich czynności, których może dokonywać spółka jawna w stosunkach zewnętrznych. Kluczowe znaczenie dla każdej spółki mają oczywiście czynności pozasądowe – w szczególności zawieranie umów albo dokonywanie innych czynności prawnych.

Reprezentacja, a prowadzenie spraw spółki jawnej

Chciałbym przy okazji zwrócić Twoją uwagę na fakt, że z prawem reprezentacji spółki często mylone jest prawo do prowadzenia spraw spółki jawnej.

W pewnym uproszczeniu można powiedzieć, że prowadzenie spraw spółki to podejmowanie decyzji biznesowych albo organizacyjnych, zaś reprezentacja spółki to ujawnianie woli spółki na zewnątrz (wobec osób trzecich). Wykonanie czynności z zakresu prowadzenia spraw spółki stanowi zatem przyczynę do reprezentacji spółki jawnej na zewnątrz.

Osoby uprawnione do reprezentacji spółki jawnej

Kluczową informacją na temat zasad reprezentacji spółki jawnej jest oczywiście to jakie osoby są uprawnione do reprezentacji spółki. W przypadku spółki jawnej zasada jest następująca: każdy ze wspólników jest uprawniony do samodzielnej i nieograniczonej reprezentacji tej spółki na przykład poprzez samodzielne zawieranie wszystkich umów w imieniu spółki jawnej.

Umowa spółki może jednak przewidywać odstępstwo od zasady samodzielności reprezentacji spółki poprzez określenie tak zwanej reprezentacji łącznej (to jest przez co najmniej dwóch wspólników spółki jawnej działających razem) albo reprezentacji mieszanej (to jest co najmniej przez jednego wspólnika i prokurenta spółki jawnej działających razem).

Nic nie stoi na przeszkodzie temu aby w spółce w stosunku do różnych wspólników funkcjonowały różne zasady reprezentacji spółki, na przykład:

  • wspólnik A reprezentuje spółkę samodzielnie,
  • wspólnik B oraz C reprezentują spółkę działając łącznie,
  • wspólnik D reprezentuje spółkę tylko łącznie z prokurentem.

Prawo wspólnika do reprezentacji spółki jawnej może być ograniczone

Musisz pamiętać także o tym, że wspólnik spółki jawnej może zostać w ogóle pozbawiony prawa reprezentacji spółki – może dojść do tego albo w umowie spółki albo w wyniku wyroku sądowego.

Umowa spółki może także ograniczać prawo do reprezentacji – w szczególności poprzez dopuszczenie wspólnika do reprezentacji spółki tylko przy określonych czynnościach prawnych (na przykład tylko przy umowach sprzedaży) albo poniżej pewnej kwoty zaciąganego zobowiązania (na przykład wspólnik jest upoważniony do zaciągania zobowiązań do kwoty nie przekraczającej 10.000 złotych).

Skutki wyłączenia albo ograniczenia prawa do reprezentacji spółki jawnej nie są jednoznaczne – mogą one dotyczyć tylko relacji wewnętrznych w spółce (obowiązywać tylko pomiędzy wspólnikami), a w konsekwencji nie wiązać osób trzecich. Wkrótce na blogu znajdziesz o wiele bardziej obszerną informację na ten temat.

Reprezentacja spółki jawnej przez wspólników – zapamiętaj!

Co powinieneś zapamiętać po obejrzeniu tego materiału wideo? Zasadą w spółce jawnej jest jednoosobowa i nieograniczona reprezentacja spółki jawnej przez każdego ze wspólników.

Prawo do reprezentacji obejmuje wyrażanie woli spółki jawnej wobec osób trzecich w każdej sprawie dotyczącej spółki – tak z zakresu czynności sądowych, jak i poza sądowych (obejmujących w szczególności zawieranie umów).

Umowa spółki jawnej może przewidywać odstępstwa od jednoosobowej i nieograniczonej reprezentacji spółki jawnej przewidując reprezentację łączną kilku wspólników albo reprezentację mieszaną (z udziałem wspólnika oraz prokurenta spółki). Możliwe jest także pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki w całości albo jego ograniczenie (w szczególności kwotowe).